全面进攻受挫之后，老蒋急调了45万大军，意图在山东解放区发动一次重点攻势，妄图与华野在沂蒙山区展开生死决战。这支庞大的兵力被划分为三个机动兵团，张灵甫所统领的整编74师归属于第一兵团，由汤恩伯指挥。解放战争爆发后，张灵甫带领整编74师从南京出发，连下淮安、淮阴和涟水，连战连捷，声势一时无两。此次踏入山东战场，他又接连攻占了郯城、新泰和蒙阴，胜利的光环让张灵甫愈发自负，傲慢之气日渐膨胀。
作为国军的王牌，整编74师为何在孟良崮仅坚持三天便全军覆没？原因众多而复杂。首先，张灵甫被我军围困后，外围的40万援军为了自保，谁也不敢冒险增援，导致74师孤立无援，在华野优势兵力的持续压迫下，全军覆灭几乎是必然。其次，孟良崮山石遍布，根本无法修筑防御工事，74师的官兵几乎完全暴露在我军火力之下。山路崎岖，重装备难以上山，使得火力大幅削弱，形势雪上加霜。 重炮无法上山，使74师原本的火力优势荡然无存；更糟的是，孟良崮缺乏水源，74师的水冷机枪很快失去作用，火力再次被削弱。这些因素叠加，最终导致了74师的覆灭。在孟良崮战役中，74师辖三旅六团，师长张灵甫、副师长蔡仁杰、57旅副旅长明灿、参谋长王重之及58旅旅长卢醒均被我军击毙；师参谋长魏振钺、副参谋长李运良、51旅旅长陈传钧、副旅长皮宣猷、参谋长林铸年、57旅旅长陈啸云、58副旅长贺翊章及参谋长程金波被俘。 孟良崮战役中，74师团以上指挥官不是战死就是被俘，无一幸免。而六个团长的表现令人深思，171团团长周少宾战死，173团团长雷励群被俘，其余四位团长——151团王奎昌、152团谢恺堂、170团冯继异及172团李仁俊——在16日上午竟弃部逃跑，使74师的指挥系统陷入瘫痪，只能各自为战。在战斗最紧要的时刻，六个团长中竟有四位逃跑，你说这场仗还能打得下去吗？因此，74师仅坚守三天便全军覆没，也就不足为奇了。
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